Майкл страдает от сонного паралича, но не может избавиться от ощущения, что к его состоянию могут быть причастны потусторонние силы. По мере того как проявления паралича становятся всё более явными, парень постепенно погружается в безумие, теряя грань между реальностью и фантазией. Объединившись с лучшим другом и своей возлюбленной, ему предстоит избавиться от зла, прежде чем оно поглотит их души.