За воротами психушки оказался Малыш — 40-летний мужчина с развитием 10-летнего ребенка. В кармане у него билет на поезд, в руках чемодан. Но далеко уехать ему не удается. На вокзале при посадке на поезд Малыш сразу же попадает в переделку и лишается чемодана. Брат и сестра Кит и Аленка, оставшиеся без дома и без родителей, живущие в стареньком заброшенном железнодорожном вагоне, пускают его к себе переночевать. Малыш искренне привязывается к ним и начинает принимать активное участие в их нелегкой беспризорной жизни.