Артист Сергей Мартинсон сомневался, стоит ли ему играть в фильме, но когда познакомился с Серёжей Тихоновым и разыграл с ним этюд: «Пряник медовый дашь? …А два дашь? …А теперь халву давай, да побольше, а то не скажу…», — согласился.Артист Леонид Галлис, сыгравший Главного Буржуина, иронизируя над собой, предложил соорудить у себя на лице большую бородавку.Фильм был снят в достаточно короткий срок — за 2,5 месяца. Баррикады, где разворачивались бои, были выстроены под Севастополем. Съёмочная группа жила в палатках на территории близлежащего пионерского лагеря.Юных актёров, игравших мальчишей, к схваткам с буржуинами готовили тренеры по самбо. Актёр Шурик Харитонов (самый маленький из мальчишей-малышей) на просьбу режиссёра «быть с дядей поосторожней», сказал: «А зачем они на нашу страну напали?».